ALGEMENE VERKOOPSVOORWAARDEN CARL ZEISS NV

I. VOORAFGAANDE BEPALINGEN

Deze algemene verkoopsvoorwaarden beheersen alle rechtsbetrekkingen tussen Carl Zeiss N.V.-S.A. (Zeiss) en de koper. De voorstellen van Zeiss houden geen enkele verbintenis in. De verklaringen van vertegenwoordigers en de bestellingen zijn slechts geldig wanneer zij schriftelijk aanvaard of bevestigd werden door Zeiss.
Indien deze algemene voorwaarden strijdig zijn met de algemene voorwaarden van de koper, zullen de verkoopsvoorwaarden van Zeiss voorrang hebben.
Indien om het even welke bepaling van deze algemene verkoopsvoorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zou zijn, zal de geldigheid van de andere bepalingen van deze algemene voorwaarden daardoor niet aangetast worden.

II. PRIJZEN-BETALINGSMODALITEITEN

De prijzen zijn netto en omvatten reeds de transportkosten. Alle andere onkosten, belastingen en lasten die bijkomstig zijn bij de verkoop of die eruit voortvloeien, vallen uitsluitend ten laste van de koper.
De facturen zijn betaalbaar vanaf ontvangst en uiterlijk 30 dagen na de datum van de factuur, op de postchequerekening of op één van de bankrekeningen van Zeiss, zonder disconto, afslag, retentierecht of schuldvergelijking.
Op alle bedragen die niet ontvangen werden op de vervaldag zal van rechtswege en zonder dat daarvoor aanmaning vereist is, een intrest verschuldigd zijn van 10%. Bovendien zal het verschuldigd bedrag vermeerderd worden met een forfaitair boetebeding t.b.v. 15% van het nog verschuldigde bedrag, met een minimum van 37,5 € voor administratieve en andere kosten.
Het uitblijven van betaling op de vervaldag zal ook van rechtswege en zonder dat daarvoor aanmaning vereist is het verval van eventueel toegestane betalingstermijnen en de onmiddellijke opeisbaarheid van de aan Zeiss verschuldigde sommen met zich meebrengen. In hetzelfde geval zal Zeiss de mogelijkheid hebben om alle uitstaande bestellingen te annuleren onder voorbehoud van alle rechten en vorderingen.

De koper verzaakt aan de wettelijke schuldvergelijking. Er zal slechts schuldvergelijking plaatsvinden in overeenstemming met een schriftelijke schuldbekentenis van Zeiss of een definitieve gerechtelijke beslissing.

III. LEVERINGSTERMIJNEN

Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord, worden de leveringstermijnen slechts als aanwijzing gegeven. In geen geval kunnen Zeiss vertragingen in de levering ten laste gelegd worden die te wijten zijn aan feiten buiten de wil van Zeiss, inzonderheid wanneer de koper zijn verbintenissen krachtens deze algemene verkoopsvoorwaarden of ieder ander contract met Zeiss slecht uitvoert.
De aansprakelijkheid van Zeiss voor vertragingen in de levering zal in ieder geval nooit meer zijn dan 5% van de waarde van de goederen in vertraging, en dit enkel indien de koper bewijst dat er schade is voor minstens dat bedrag.
De koper verbindt er zich toe om gedeeltelijke leveringen te aanvaarden.

IV. VERZENDING - OVERDRACHT VAN HET RISICO

De goederen worden geleverd in de opslagplaatsen van Zeiss, behalve indien uitdrukkelijk anders bepaald wordt door Zeiss. De goederen worden vervoerd op risico van de koper.
Zeiss behoudt zich het recht voor om de wijze en het traject voor de verzending te bepalen. Zeiss zal in dat geval in naam en voor rekening van de koper handelen en zal uit dien hoofde geen enkele aansprakelijkheid dragen, onder voorbehoud van de eventuele toepassing van wetten van openbare orde of van dwingend recht. De overdracht van het risico gebeurt op het ogenblik van de levering van de goederen door Zeiss aan de vervoerder. Indien de vervoerder de goederen niet in ontvangst neemt, zullen de goederen opgeslagen worden op een plaats aangeduid door Zeiss. Het risico en de aansprakelijkheid verbonden met de goederen rusten dan bij de koper.
Indien de goederen als gevolg van het transport zichtbare gebreken vertonen, moet de koper de zending slechts aanvaarden nadat hij op de vrachtbrief melding heeft laten maken van deze schade. Deze melding moet ondertekend worden door de vervoerder. Hetzelfde geldt wanneer men redelijkerwijze kan vermoeden dat er schade is (bijvoorbeeld wanneer de verpakking beschadigd is). De onzichtbare schade veroorzaakt door het transport, moet schriftelijk aan de vervoerder gemeld worden van zodra zij ontdekt wordt. In de twee voormelde gevallen moet de koper Zeiss onmiddellijk inlichten.

V. EIGENDOMSVOORBEHOUD

De goederen blijven eigendom van Zeiss tot op het ogenblik dat alle aan Zeiss verschuldigde sommen met betrekking tot deze goederen betaald werden (eigendomsvoorbehoud).
Indien de koper een wederverkoper is, heeft hij niettemin de toelating om in de normale uitoefening van zijn activiteiten te beschikken over al de goederen die aan het eigendomsvoorbehoud onderworpen zijn zolang zijn solvabiliteit niet twijfelachtig is.
De verkoper verbindt er zich toe om Zeiss in te lichten over iedere maatregel die van aard is om de rechten van Zeiss aan te tasten en om Zeiss bij te staan in al haar handelingen gesteld met het oog op het behoud van haar rechten.

VI. AANVAARDING - KLACHTEN

Alle controles die uitgevoerd worden voor de aanvaarding van goederen zijn ten laste van de koper. De koper verbindt er zich toe om de goederen in ontvangst te nemen, zelfs indien zij aangetast zijn door defecten van gering belang. Als tegenprestatie verbindt Zeiss er zich toe om deze defecten gratis te verhelpen. Alle klachten met betrekking tot de goederen moeten meegedeeld worden in een omstandige aangetekende brief die verstuurd moet worden binnen de acht dagen nadat de goederen in ontvangst genomen of geweigerd werden. Eens die termijn voorbij is, is er een onweerlegbaar vermoeden dat de goederen aanvaard werden. De koper moet binnen de acht dagen na de klacht op eigen kosten en risico alle goederen die hij niet aanvaardt, terugzenden. Wanneer Zeiss deze goederen in ontvangst neemt, betekent dit in geen geval dat Zeiss de gegrondheid van de weigering om de goederen in ontvangst te nemen, erkent. Het betekent evenmin dat Zeiss aan haar rechten tegen de koper verzaakt.
De klachten met betrekking tot de facturen moeten op dezelfde wijze en binnen dezelfde termijn als voor de goederen meegedeeld worden, zoniet is er een onweerlegbaar vermoeden dat de factuur aanvaard werd.

VII. WAARBORG

Omvang van de waarborg. De goederen zijn gewaarborgd tegen alle defecten in het materiaal of m.b.t. de fabricage (de Defecten). Zeiss verbindt er zich toe om alle Defecten die gemeld werden tijdens de waarborgperiode gratis te verhelpen hetzij door de goederen te herstellen hetzij door ze te vervangen door goederen zonder Defecten.
Beperkingen. De Defecten die het resultaat zijn van normale slijtage of van ongepast gebruik en de Defecten die zich voordoen nadat de goederen gewijzigd of hersteld werden door andere personen dan de technici en de erkende agenten van Zeiss worden niet gedekt door de waarborg. De waarborg dekt slechts de goederen die door Zeiss gefabriceerd worden. De andere goederen worden enkel gewaarborgd door hun fabrikanten in overeenstemming met de bepalingen die zij daaromtrent voorzien.
Waarborgperiode. De waarborgperiode bedraagt 12 kalendermaanden. Deze waarborgperiode vangt aan op de dag van de levering van de goederen of, indien de goederen gemonteerd en in gebruik gesteld worden door Zeiss, op de dag waarop zij in gebruik gesteld worden. De waarborgperiode verstrijkt echter in ieder geval ten laatste 15 maanden na de datum van de levering van de goederen.
Klachten. Deze waarborg moet ingeroepen worden bij middel van een omstandige aangetekende brief aan Zeiss onmiddellijk nadat het Defect zich voordoet.
Computerprogramma's. Computerprogramma's worden gewaarborgd tegen alle Defecten die het gebruik ervan op niet-verwaarloosbare wijze belemmeren. Bovendien worden computerprogramma's gewaarborgd voor hun conformiteit met de beschrijvingen van de programma's die ter beschikking van de koper worden gesteld. Dit geldt echter slechts in de mate waarin zij geplaatst werden in overeenstemming met de instructies van Zeiss. Anderzijds kan Zeiss niet waarborgen dat de computerprogramma's zullen werken in alle combinaties die door de koper gekozen worden, indien die combinaties niet in de beschrijvingen opgenomen zijn.
Indien een Defect van de computerprogramma's aan het licht komt, zal Zeiss de koper op de hoogte brengen van de middelen om het probleem te verhelpen of overgaan tot de herstelling of de plaatsing van een gelijkwaardige versie.

Zeiss neemt geen enkele aansprakelijkheid op zich en verleent geen enkele waarborg voor programma's, interfaces, enz. afkomstig van andere fabrikanten.

VIII. INTELLECTUELE EIGENDOM

Zeiss behoudt zich uitdrukkelijk de rechten van intellectuele eigendom voor, zoals de rechten van industriële, literaire of artistieke eigendom (de Rechten), m.b.t. haar bestekken, plannen en andere documenten. Deze documenten zullen aan Zeiss teruggegeven worden indien de koop niet wordt afgesloten. In geen geval mogen zij meegedeeld worden aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Zeiss.
Zeiss verbindt er zich toe om de koper te verdedigen tegen iedere betwisting en om hem te vergoeden voor elke schadevergoeding verschuldigd aan derden als gevolg van een betwisting betreffende de Rechten op de goederen, voor zover Zeiss onmiddellijk op de hoogte werd gesteld van het bestaan van dergelijke betwisting. Bovendien is de aansprakelijkheid van Zeiss tegenover de koper beperkt, naar keuze van Zeiss, tot de vereiste aanpassing van de goederen, de vervanging door evenwaardige goederen of de terugkoop aan de verkoopwaarde.
In het algemeen verbindt de koper er zich toe om Zeiss door middel van een omstandige aangetekende brief onmiddellijk op de hoogte te brengen van iedere aanspraak van derden wat betreft deze Rechten.
De koper verbindt er zich bovendien toe om geen enkele wijziging aan het uiterlijk voorkomen van de goederen aan te brengen die zou kunnen laten uitschijnen dat de koper of een derde de fabrikant van de goederen is, om de merken die op de geleverde goederen aangebracht zijn niet te verwijderen en om geen fabrieksmerken van de koper of van een derde op de goederen aan te brengen.
Zeiss neemt geen enkele aansprakelijkheid op zich wat betreft de Rechten die derden zouden kunnen doen gelden op de goederen die gefabriceerd werden in overeenstemming met de plannen, studies en beschrijvingen van de koper.

IX. RECHTEN OP COMPUTERPROGRAMMA'S

Zeiss verleent zonder exclusiviteit aan de koper het recht om de programma's, aanvullingen van programma's en bijgevoegde documentatie te gebruiken. De koper verbindt er zich toe om de programma's slechts te gebruiken voor de geleverde goederen.
De verleende rechten kunnen niet aan derden overgedragen worden zonder het voorafgaand schriftelijk akkoord van Zeiss : de koper verbindt er zich bovendien toe de programma's, aanvullingen van programma's en bijgevoegde documentatie noch geheel, noch gedeeltelijk te kopiëren, noch te kopiëren van kopieën, noch te reproduceren of er inzage van te geven aan derden.

X. BURGERLIJKE AANSPRAKELIJKHEID EN SCHADEVERGOEDING

Behalve de aansprakelijkheid die voorzien wordt krachtens deze algemene voorwaarden en onder voorbehoud van de toepassing van wetten van dwingend recht of van openbare orde, kan de koper geen schadevergoeding van Zeiss vorderen, op eender welke grond, met name voor de fouten (met inbegrip van zware fouten) van precontractuele, contractuele of delictuele aard.
De aansprakelijkheid van Zeiss is in ieder geval beperkt tot het bedrag van de factuur, behoudens andersluidend beding in deze algemene voorwaarden.
Zeiss is niet aansprakelijk voor verliezen of wijzigingen van gegevens als gevolg van fouten in de programma's en kan niet verplicht worden om de verloren gegane of gewijzigde gegevens te herstellen.

XI. BEVOEGDHEIDSBEDING

De rechtbanken van het arrondissement Leuven zijn exclusief bevoegd voor alle geschillen die zouden kunnen voortvloeien uit deze factuur, met inbegrip van betwistingen omtrent de toepassing en de interpretatie van deze algemene voorwaarden.