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    CONDITIONS GENERALES DE VENTE CARL ZEISS SA

    I. DISPOSITIONS PRELIMINAIRES

    Les présentes conditions générales de vente régissent tous les rapports juridiques entre Carl Zeiss N.V.-S.A. ("Zeiss") et l'acheteur. Les propositions de Zeiss sont faites sans engagement. Les déclarations des représentants et les commandes ne valent que lorqu'elles ont été acceptées ou confirmées par écrit par Zeiss.
    En cas de contradiction entre les présentes conditions générales et les conditions générales de vente de l'acheteur, les conditions générales de vente de Carl Zeiss auront priorité.
    Si une ou plusieurs clauses de ces conditions générales de vente étaitent entâchées de nullité, en tout ou en partie, la nullité ainsi encourue ne portera pas atteinte à la validité des autres dispositions de ces conditions générales.

    II. PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

    Les prix s'entendent nets et comprennent déjà les frais de transport. Tous les autres frais, les impôts ou les charges accessoires ou dérivant de la vente sont à la charge exclusive de l'acheteur.
    Les factures sont payables dès réception et au plus tard trente jours après la date de la facturation au compte chèque postal ou à un des comptes bancaires de Zeiss, sans escompte, réduction ou rétention, ni compensation.
    Sur toutes les sommes qui n'auront pas été reçues à la date d'échéance, un intérêt de 10% sera dû d'office et ce sans qu'une mise en demeure préalable ne soit exigée. De plus la somme redevable sera augmentée d'une pénalité forfaitaire égale à 15% de la somme encore due avec un minimum de 37,5 € pour les frais administratifs et autres.
    Le défaut de paiement à l'échéance entraînera également, de plein droit et sans qu'une mise en demeure ne soit nécessaire, déchéance des délais de paiements éventuellement accordés et exigibilité immédiate de toutes sommes encore dues à Zeiss. Dans la même hypothèse, Zeiss aura la faculté d'annuler toutes les commandes en cours, sans préjudice de ses autres droits et recours.
    L'acheteur renonce à la compensation légale. Toute compensation ne s'opèrera que conformément à une reconnaissance écrite de Zeiss ou une décision judiciaire définitive.

    III. DELAIS DE LIVRAISON

    Sauf accord écrit contraire, les délais de livraisons sont donnés à titre indicatif.
    En aucun cas les retards de livraison ne peuvent être reprochés à Zeiss s'ils sont dûs à un fait extérieur à la volonté de Zeiss, notamment au non-respect de l'acheteur de ses obligations en vertu des présentes conditions générales de vente ou de tout autre contrat avec Zeiss.
    En toute hypothèse, la responsabilité de Zeiss pour retard de livraison n'excèdera pas 5% de la valeur de la marchandise en retard, et seulement si l'acheteur prouve un dommage à concurrence de ce montant au moins.
    L'acheteur s'engage à accepter des livraisons partielles.

    IV. EXPEDITION - TRANSFERT DE RISQUES

    Toutes les marchandises sont livrées aux entrepôts de Zeiss sauf stipulation contraire expresse de Zeiss.
    Les marchandises voyagent aux risques de l'acheteur.
    Zeiss se réserve le droit de déterminer le mode et le trajet d'acheminement. Zeiss agira en ce cas au nom et pour le compte de l'acheteur et ne supportera aucune responsabilité de ce chef, sans préjudice de l'application éventuelle des lois impératives ou d'ordre public. Le transfert des risques s'effectue au moment de la livraison des marchandises par Zeiss au transporteur.
    En cas de défaut de prise en charge par le transporteur, les marchandises seront entreposées au lieu désigné par Zeiss, tous les risques et responsabilités liés à la marchandise incombant à l'acheteur.
    Si la marchandise présente des dommages apparents causés par le transport, l'acheteur ne devra accepter cet envoi qu'après avoir fait noter ces dommages sur la lettre de transport, les observations ainsi notées devant être signées par le transporteur. Ceci s'applique également, si l'on peut raisonnablement présumer l'existence de dommages (endommagement de l'emballage par exemple). Les dommages non apparents imputables au transport doivent être signalés au transporteur par écrit dès leur découverte. Dans les deux cas précités, l'acheteur devra informer immédiatement Zeiss.

    V. RESERVE DE PROPRIETE

    Les marchandises demeurent la propriété de Zeiss jusqu'au moment du paiement intégral de toutes les sommes dues à Zeiss relatives à ces marchandises (réserve de propriété).
    Si l'acheteur est revendeur, il est autorisé à disposer, dans l'exercice normal de son activité, de toutes les marchandises soumises à la réserve de propriété, aussi longtemps que sa solvabilité n'est pas douteuse. L'acheteur s'engage à tenir Zeiss informé de toute mesure susceptible de porter atteinte aux droits de Zeiss et de l'assister dans ses actions tendant à la conservation de ses droits.

    VI. AGREATION - RECLAMATIONS

    Toutes les contrôles opérés pour l'agréation des marchandises sont à charge de l'acheteur.
    L'acheteur s'engage à prendre livraison des marchandises même affectées de défauts de faible importance.
    Zeiss s'engage en contrepartie à remédier gratuitement à ces défauts.
    Toute réclamation relative aux marchandises doit être notifiée par lettre motivée et recommandée, envoyée à Zeiss dans les huit jours de la prise de livraison ou de son refus. Passé ce délai, les marchandises seront irréfutablement présumées agréées. Toute marchandise non agréee sera réexpédiée par l'acheteur à ses frais et risques dans les huit jours de la réclamation. La réception de ces marchandises par Zeiss ne constitue en aucun cas une reconnaissance du bien fondé du refus de prendre livraison, ni une renonciation des droits de Zeiss contre l'acheteur. Les réclamations relatives aux factures doivent être notifées de la même manière et dans le même délai que pour les marchandises, sans quoi elles seront considérées expressément comme présumées agréées.

    VII. GARANTIE

    Etendue de la garantie. La marchandise est garantie contre les défauts de matière et de fabrication (les "Défauts"). Zeiss s'engage à remédier gratuitement à tous les Défauts notifiés pendant la période de garantie, soit en réparant la marchandise, soit en la remplaçant par une marchandise sans Défaut.
    Exclusions. Les défauts qui sont le résultat d'une usure normale ou d'un usage inapproprié ne sont pas couverts par la garantie, de même que ceux qui apparaissent après que la marchandise ait été modifiée ou réparée par des personnes autres que les techniciens et agents agréés par Zeiss. La garantie ne couvre que les marchandises de fabrication Zeiss, les autres marchandises étant garanties uniquement par leurs fabricants conformément aux dispositions stipulées par ces derniers.
    Période de garantie. La période de garantie est de 12 mois calendrier. Cette période de garantie prend cours le jour de la livraison de la marchandise, ou, si la marchandise est montée et mise en service par Zeiss, au jour de cette mise en service. La période de garantie s'éteindra toutefois en toute hypothèse 15 mois au plus après la date de la livraison de la marchandise.
    Réclamation. Toute réclamation du bénéfice de cette garantie doit être envoyée par lettre recommandée circonstanciée à Zeiss immédiatement après l'apparition du Défaut.
    Logiciel. Le logiciel est garanti contre tout défaut qui entrave de manière non négligeable son utilisation. Le logiciel est au surplus garanti conforme aux spécifications des programmes mis la disposition de l'acheteur, dans la seule mesure toutefois où ils sont installés conformément aux instructions de Zeiss. Par contre, Zeiss ne peut garantir que le logiciel fonctionne dans toutes les combinaisons sélectionnées par l'acheteur, si ces dernières ne sont pas contenues dans ces spécifications.
    En cas de Défaut avéré du logiciel, Zeiss avisera l'acheteur des moyens de remédier au problème, ou procèdera à la réparation ou à l'installation d'une version équivalente. Zeiss n'assume aucune responsabilité, ni ne garantit, les programmes, interfaces, etc. provenant d'autres fabricants.

    VIII. PROPRIETE INTELLECTUELLE

    Zeiss se réserve expressément les droits intellectuels tels que la propriété industrielle, littéraire et/ou artistique (les Droits) relatifs à ses devis, plans et autres documents. Ces documents seront retournés à Zeiss si le marché n'est pas conclu; en aucun cas ils ne pourront être communiqués à des tiers sans le consentement préalable et écrit de Zeiss;
    Zeiss s'engage à défendre l'acheteur contre toute contestation et à l'indemniser de tout dommage dû aux tiers suite à une contestation relative aux Droits sur la marchandise pour autant que Zeiss ait immédiatement été informé par l'acheteur de l'existence d'une telle contestation. Pour le surplus, la reponsabilité de Zeiss à l'égard de l'acheteur se limite aux choix de Zeiss exclusivement, à l'adaption nécessaire de la marchandise, à son remplacement par une marchandise équivalente ou à sa reprise moyennant remboursement de sa valeur vénale.
    De manière générale, l'acheteur s'engage à notifier immédiatement Zeiss par lettre recommandée circonstanciée de toute prétention d'un tiers relative aux Droits.L'acheteur s'engage en outre à n'apporter aucune modification à l'aspect extérieur de la marchandise, qui risque de faire apparaître l'acheteur ou un tiers comme le fabricant de celle-ci, à ne pas éliminer les marques apposées sur la marchandise fournie et à ne pas y apposer les marques de fabrique de l'acheteur ou d'un tiers.
    Zeiss n'assume aucune reponsabilité quant aux Droits qu'un tiers pourrait faire valoir concernant les marchandises qui ont été fabriquées conformément aux plans, études et spécifications de l'acheteur.

    IX. DROITS AFFERENTS AU LOGICIEL

    Zeiss concède à l'acheteur le droit non-exclusif d'utiliser les programmes, compléments de programmes et documentations annexes. L'acheteur s'engage à n'utiliser les programmes que sur la marchandise fournie.
    Les droits concédés ne peuvent être cédés à un tiers sans l'accord préalable et écrit de Zeiss; l'acheteur s' engage en outre à ne pas copier, recopier, reproduire ou laisser un tiers accéder, partiellement ou totalement, aux programmes, compléments de programme et documentations annexes.

    X. RESPONSABILITE CIVILE ET DOMMAGES-INTERETS

    Sauf les responsabilités admises en vertu des présentes conditions générales et sans préjudice de l'application des lois impératives ou d'ordre public, l'acheteur ne pourra réclamer à Zeiss de dommages et intérêts pour quelque raison que ce soit, notamment pour les fautes, y compris les fautes lourdes, de nature précontractuelle, contractuelle ou délictuelle.
    En toute hypothèse, sauf stipulation contraire des présentes conditions générales, la responsabilité de Zeiss est limitée au montant de la facture.
    Zeiss n'est pas responsable des pertes ou modifications des données résultant d'erreurs de programme et ne pourra en aucun cas être tenu de rétablir les données perdues ou modifiées.

    XI. ATTRIBUTION DE JURIDICTION

    Les tribunaux de l'arrondissement de Louvain (Leuven) seront exclusivement compétents pour tous les litiges qui pourraient découler de ces factures, en ce compris les contestations concernant l'application et l'interprétation de ces conditions générales de vente.