1. Généralités
Les présentes conditions générales sont considérées comme une partie intégrante de tous les contrats émanant de l'acceptation d'un bon de commande de l'Acheteur par Carl Zeiss Canada Limited ("Vendeur") et remplacent toutes les dispositions divergentes d'un bon de commande ou d'un autre document de l'Acheteur. Les prix indiqués s'appliquent seulement aux produits fournis et n'englobent pas les équipements, les installations ou les réglages supplémentaires, sauf convention écrite expresse stipulée par le Vendeur. Les prix sont indiqués en dollars canadiens et sont soumis à des augmentations suivant les augmentations de valeur du mark allemand par rapport au dollar canadien à compter de la première date d'un devis et de la date indiquée dans le présent document.

2. Taxes
L'ensemble des taxes, droits, impôts ou autres frais imposés par un gouvernement local, provincial ou fédéral, au moment de la conclusion du présent contrat ou ultérieurement, prélevés au moment de la production, de la vente, de l'utilisation, de l'importation, de l'exportation, de la possession ou de l'expédition de produits achetés, sera imputé et payé par l'Acheteur.

3. Devis
Le Vendeur se réserve le droit de modifier la conception, le prix et d'autres modalités sans fournir de préavis à l'Acheteur, et ce jusqu'à l'acceptation de la commande par le Vendeur.

4. Demandes de dommages et intérêts pour dommages survenus pendant le transport
La responsabilité du Vendeur prend fin au moment de la remise des produits en bon état au transporteur au point d'expédition. L'Acheteur doit examiner immédiatement et précautionneusement toutes les livraisons lors de la remise de la marchandise et avant la signature du bordereau de réception. Si des dommages sont visibles sur des produits, l'Acheteur doit être en possession d'une confirmation écrite du dommage noté sur le connaissement ou sur un autre bordereau de réception, fournie par l'agent du transporteur. Signer un bordereau de réception sans noter les dommages des produits constitue une preuve définitive de réception du produit dans un état satisfaisant. Toute demande de dommages et intérêts pour des dommages survenus pendant le transport doit être établie promptement par le destinataire contre la société de transport.

5. Retard ou manquement dans la livraison
Le Vendeur n'est pas tenu de fournir des produits moyennant un ordre avant d'avoir accepter l'ordre. Dans tous les cas, le Vendeur se pourra être tenu responsable d'un retard ou d'un manquement dans la livraison du produit moyennant un ordre accepté ou en cas de dommages subis en raison de telles circonstances, lorsqu'un tel retard ou manquement est directement ou indirectement lié à un accident (de production ou autre), un incendie, une inondation, une saisie, des émeutes, une guerre, un embargo, des interruptions ou des difficultés de production, des moyens de transport inadéquats, une pénurie de matériel ou de fournitures, un retard ou un manquement, dont ses fournisseurs sont responsables, un arrêté ou une ordonnance promulguée par une autorité gouvernementale ou toute autre circonstance ou cause dépassant le cadre du contrôle du Vendeur, que le Vendeur peut, à son choix, déclarer être une force majeure à l'origine de retard ou manquement. Le Vendeur peut, à son choix, annuler l'ordre de l'Acheteur ou différer la prestation convenue dans le cadre du présent contrat à une date convenable compte tenu de ce qui précède. Pendant cette période, le présent contrat conserve pleine force et effet. Le Vendeur a, par ailleurs, le droit de placer ses marchandises et ses produits disponibles chez ses clients et pour un usage propre d'une façon que le Vendeur juge juste et équitable.

6. Livraison partielle
Le Vendeur peut effectuer des expéditions partielles chez l'Acheteur et établir la facturation en conséquence et l'Acheteur est tenu de régler ces livraisons partielles lorsqu'elles sont facturées.

7. Dates de livraison
Les livraisons de produits sont soumises au planning de disponibilité du Vendeur. Sous réserve du paragraphe 5, le Vendeur s'efforcera de respecter les délais de livraison indiqués ou reconnus. Cependant, le Vendeur ne pourra être tenu responsable en cas de non-respect des délais.

8. Installation
Si cela a été expressément convenu par écrit par le Vendeur, ce dernier doit assurer la livraison et l'Acheteur s'engage, à ses frais, à fournir un personnel de surveillance compétent pour superviser l'installation (y compris le démarrage, l'essai et le réglage) des produits. L'Acheteur doit mettre à disposition l'ensemble de la main-d'ouvre qualifiée et non qualifiée ainsi que tout le matériel et tous les moyens accessoires nécessaires pour installer, démarrer, tester et régler les produits. L'Acheteur assumera la responsabilité du paiement de tous les frais qui n'ont pas été spécialement convenus comme incombant au Vendeur et de tous les autres aspects relatifs au travail, y compris l'observation des réglementations locales et la conclusion d'accords nécessaires avec les syndicats. La responsabilité du Vendeur dans le cadre du présent paragraphe 8 ne se limite qu'à l'exercice du degré de compétence usuel dans le commerce quant à la surveillance d'installations du même type.

9. Formation
Si le Vendeur a expressément convenu par écrit de fournir des formations au personnel de l'Acheteur, le Vendeur doit les assurer et l'Acheteur s'engage, à ses frais, à mettre à disposition un personnel de formation compétent aux périodes qui sont mutuellement convenues par l'Acheteur et le Vendeur et l'Acheteur doit fournir gratuitement au Vendeur des locaux appropriés et tous les moyens accessoires, nécessaires à la formation.

10. Garanties, limitations et exclusions de responsabilité
A. Sous réserve du paragraphe 10 B, le Vendeur garantit que (i) les produits, y compris tous les composants de ces derniers, sont exempts de vices de matière et de défauts de fabrication et (ii), si un devis a été fourni, correspondent au type et à la nature des éléments décrits dans ce dernier, sauf si :
1. le Vendeur ne donne pas de garantie quant aux consommables ou pièces ayant une durée de vie limitée, tels que les supports de données, les cassettes, les tubes laser, les ampoules et les câbles à fibres optiques et
2. les composants des produits fabriqués par d'autres fabricants ne sont garantis que dans la mesure où ces composants sont garantis par les fabricants fournissant ces composants au Vendeur et où ces garanties sont affectables par le Vendeur.
B. Si un logiciel non fourni par d'autres fabricants est contenu dans la livraison, le Vendeur garantit que, si ce produit est installé, entretenu et utilisé convenablement conformément aux instructions appropriées, fournies par le Vendeur, et aux pratiques industrielles standard, le logiciel n'échouera pas dans l'exécution de ses instructions de programmation en raison de vices de matière et de défauts de fabrication. Si le Vendeur reçoit un avis de défectuosité par écrit durant la période de garantie, il réparera ou remplacera, à son choix, le support du logiciel qui ne permet pas l'exécution des instructions de programmation en raison de vices à condition que le Vendeur soit convaincu de la validité de la demande de garantie de la part de l'Acheteur et que, le cas échéant, le logiciel défectueux soit retourné au Vendeur aux frais de l'Acheteur. Le Vendeur ne garantit pas un fonctionnement ininterrompu ou sans erreurs du logiciel. Un logiciel réparé ou remplacé n'est garanti que pendant la période de garantie initiale. C. A réception de l'avis écrit pendant la période de garantie s'élevant à 12 mois, spécifiée dans le paragraphe 10 en cas de manquement dans la conformité des garanties du Vendeur, contenues dans le paragraphe 10, le Vendeur a le droit, à son choix, de réparer ou de remplacer des produits défectueux, de rembourser le prix d'achat et de retourner les produits défectueux ou d'accorder une prestation adéquate à cause de ces défauts. La responsabilité du Vendeur et le recours exclusif de l'Acheteur en cas de produits défectueux se limitent seulement, au choix du Vendeur, à la réparation, au remplacement, au remboursement ou à l'octroi d'une prestation. Le Vendeur doit avoir la possibilité d'étudier toutes les demandes et aucun produit ne doit être retourné au Vendeur avant d'avoir été approuvé par le Vendeur et avant la réception d'instructions de livraison écrites du Vendeur. Les produits réparés ou remplacés ne sont garantis que pendant la période de garantie initiale. D. La validité des garanties continues dans le paragraphe 10, autres que les garanties fournies dans l'alinéa 10B qui sont régies par ce paragraphe, en ce qui concerne un défaut particulier, est déterminée par le fait que le Vendeur est convaincu de la validité d'une demande de garantie de la part de l'Acheteur et par l'apport de preuves par l'Acheteur, justifiant que les produits et leurs composants ont été entreposés, entretenus et utilisés conformément aux instructions fournies par le Vendeur à l'Acheteur et aux pratiques industrielles standard. Sous réserve de ce qui précède, les garanties continues dans le paragraphe 10 conserveront leur validité à compter de la date du présent document jusqu'à 12 mois après la date de livraison des produits par le Vendeur, à moins que le prix d'achat n'englobe l'installation, auquel cas la période de 12 mois prendra effet à la date, à laquelle le Vendeur certifiera à l'Acheteur que les produits sont installés et fonctionnent conformément aux spécifications du Vendeur. Si l'Acheteur planifie ou diffère l'installation à plus de 30 jours après la livraison, la période de garantie prend effet 31 jours après la date de livraison. E. Des formulations complémentaires, établissant des conditions de garantie différentes de celles qui sont fournies dans le paragraphe 10, peuvent être fournies pour certains types de produits et sont intégrées dans les présentes conditions, le cas échéant. Les termes des formulations complémentaires ne remplacent les termes des présentes conditions que dans la mesure où ils sont en contradiction avec ces derniers. F. Les garanties continues dans le paragraphe 10 remplacent et excluent toutes autres garanties et conditions, expresses ou implicites, émanant de la loi, d'un cadre légal autre ou du déroulement de transactions, de pratiques d'usage ou commerciales, comprenant, mais ne se limitant pas à une garantie implicite ou à un bon état de qualité marchande ou d'aptitude à une fin particulière. Aucune autre garantie ou déclaration n'est faite par le Vendeur. G. Les recours de l'Acheteur, contenus dans le paragraphe 10, sont les recours exclusifs de l'Acheteur et, excepté dans le cas stipulé dans le paragraphe 10, le Vendeur n'est responsable contractuellement de négligence, d'acte délictuel ou autre, en cas de perte, de dommage, de frais, de blessures ou de dommages matériels de l'Acheteur ou autres découlant de la possession, de l'usage ou de l'incapacité à utiliser des produits ou de toute manière relative à des produits ou en raison d'une non-observation des présentes conditions (fondamentales ou autres) ou d'un manquement ou d'un retard d'exécution, lié à une négligence du Vendeur, de ses employés, agents, auxiliaires ou autres personnes, même si le Vendeur ou ses employés, agents or auxiliaires ont été avisés de l'éventualité d'une perte, de dommages, de frais, de blessures ou de dommages et en particulier (mais sans limiter la généralité de ce qui précède), le Vendeur ne peut être tenu responsable de dommages spéciaux, directs, indirects, consécutifs ou punitifs ou de toute perte d'usage, de manque à gagner, de perte de revenus commerciaux, de manquement dans la réalisation des économies escomptées ou de toute responsabilité d'un tiers assumée par l'Acheteur ainsi que de toute autre perte commerciale ou économique, quelle que soit sa nature.

11. Paiements
A. Les modalités seront strictement appliquées à tous les comptes. B. Des comptes dépassant 30 jours seront imputés par les frais de gestion de compte maximum, permis par la loi. C. L'Acheteur supporte l'ensemble des frais et des dépenses occasionnées par le recouvrement de montants impayés, y compris les honoraires et les frais facturés par les sociétés de recouvrement et de conseil.

12. Affectation
Aucune affectation des droits ou obligations dans le cadre du présent contrat ne doit être faite par le Vendeur ou l'Acheteur sans l'accord écrit préalable de l'autre partie, à condition que, toutefois, le Vendeur puisse, sans l'accord de l'Acheteur, affecter ses droits et transférer ses obligations dans le cadre du présent contrat à une société qui est une maison mère, une filiale ou une succursale du Vendeur.

13. Acceptation des produits
L'Acheteur doit tester les produits dans un délai de 14 jours après (a) réception de la livraison dans les locaux de l'Acheteur ou à (b) réception de l'avis du Vendeur, selon lequel les produits sont, en grande partie, prêts à être mis en circulation si les produits ont été vendus dans le cadre d'une installation supervisée par le Vendeur. Il est considéré que l'Acheteur a définitivement accepté les produits à l'issue du délai de 14 jours, à moins que le Vendeur ne reçoive, pendant cette période, un avis écrit, détaillant les raisons de la non-acceptation de l'Acheteur, auquel cas le Vendeur se verra octroyer un délai raisonnable pour rectifier, réparer ou démontrer, aux frais de l'Acheteur, que les produits sont aptes à une mise en circulation. Si le Vendeur reçoit un tel avis écrit dans un délai de 14 jours, à la suite duquel l'Acheteur met les produits en circulation, on considère que ce dernier a accepté les produits à la date, de mise en circulation des produits.

14. Clauses relatives à la sûreté
L'Acheteur accorde et le Vendeur réserve un titre et une sûreté sur chaque produit acheté dans le cadre du présent contrat ainsi que sur les recettes de ce dernier, pour le montant total actuel ou futur, dû par l'Acheteur au Vendeur. L'Acheteur accepte le fait que le Vendeur puisse signer, dans l'intérêt de l'Acheteur, tout document nécessaire pour mettre au point une telle sûreté. Le paiement intégral du prix d'achat d'un produit acheté dans le cadre du présent contrat libère la sûreté de ce produit.

15. Insolvabilité
Dans le cas où l'Acheteur devient insolvable ou incapable de régler ses dettes exigibles ou dans le cas d'un dépôt de bilan ou d'une procédure de faillite par ou contre l'Acheteur ou de la nomination d'un destinataire ou d'un cessionnaire d'une propriété de l'Acheteur dans l'intérêt d'un ou plusieurs créanciers, le Vendeur peut choisir d'annuler toutes les obligations non remplies dans le cadre du présent contrat.

16. Matériels soumis à des droits d'auteur
Sauf convention écrite expresse contraire, faite par le Vendeur, les matériels soumis à des droits d'auteur, fournis par le Vendeur, y compris les logiciels et les documentations imprimées, ne peuvent être copiés, excepté à des fins d'archivage, pour remplacer un copie défectueuse ou une vérification des erreurs de programme.

17. Avis
Les avis, accords, demandes, instructions, approbations et autres communications dans le cadre du présent contrat, doivent toujours être effectués par écrit et remis personnellement, par télex, télécopie ou par courrier recommandé, avec accusé de réception, au bureau enregistré de l'Acheteur ou du Vendeur ou à une autre adresse parfois désignée par écrit par l'une des parties. Les avis sont considérés comme effectivement remis lors de la réception par l'autre partie.

18. Dédommagement en cas de contrefaçon d'un brevet
Le Vendeur doit, sauf stipulation contraire dans le présent document, justifier ou établir toute demande faite ou toute action ou procédure intentée contre l'Acheteur dans la mesure où elle est basée sur une allégation, selon laquelle un produit vendu dans le cadre du présent document empiète sur un brevet du pays, dans lequel l'Acheteur prend livraison de ce produit, à condition que cette demande, action ou procédure soit immédiatement signifiée au Vendeur et que ce dernier reçoive des informations, une assistance gratuite et le pouvoir exclusif de justifier ou d'établir la même procédure au frais du Vendeur. Dans le cas où le produit est, dans le cadre d'une telle action, considéré comme une contrefaçon d'un brevet et où l'utilisation du produit est interdite ou dans le cas d'un arrangement par le Vendeur, ce dernier a le choix, à ses frais, de donner à l'Acheteur le droit de poursuivre l'usage du produit ou de procéder à une modification de sorte que le produit ne soit plus une contrefaçon du brevet ou de rembourser la valeur dépréciée du produit et d'accepter le retour du produit.
Le Vendeur décline toute responsabilité en cas de contrefaçon découlant de la conformité avec les dessins, spécifications ou instructions de l'Acheteur par le Vendeur ou dans le cas de la modification de produits par l'Acheteur ou de l'utilisation par l'Acheteur de produits autres que ceux qui sont spécifiés dans des publications importantes pour le Vendeur ou de l'utilisation par l'Acheteur de produits conjointement avec des produits non fournis par le Vendeur. Le Vendeur n'assume aucune responsabilité dans le cadre du présent paragraphe 18 dépassant le prix d'achat du produit empiétant sur le brevet.

19. Retour de produits
Aucun retour de produit au Vendeur ne sera accepté, ni dans le cadre d'une garantie, ni dans un cadre autre, sauf autorisation écrite préalable du Vendeur. Tout retour permis n'entrant pas dans le cadre de la garantie fera l'objet de frais de réapprovisionnement acceptables, déterminés par le Vendeur.

20. Ordre de priorité
Les présentes conditions ont la préséance sur des conditions supplémentaires ou différentes de l'Acheteur, pour lesquelles un avis d'objection est fourni. Ni le début d'une prestation réalisée par le Vendeur, ni une livraison n'est considérée comme une acceptation de conditions supplémentaires ou différentes de l'Acheteur. Les présentes conditions constituent l'accord conclu entre les parties et remplacent toute communication, déclaration et tout accord précédemment formulé par une partie, qu'il soit verbal ou écrit. Aucun changement ou modification des présentes conditions n'est valide ou contractuel pour une partie, sauf document écrit et signé par un représentant autorisé de la partie liée.

21. Autonomie des dispositions
Si une ou plusieurs des dispositions contenues dans le présent contrat s'avère invalide, illégale ou inapplicable sous un aspect, cette ou ces dispositions doivent être dissociées du présent contrat et la validité, la légalité et l'applicabilité des autres clauses ne seront en rien affectées ou affaiblies par cela.

22. Elaboration et modification
Le but des présentes conditions visé par les parties est une expression finale de leur contrat et une formulation complète et exclusive des conditions générales de vente. Aucune déclaration, aucun accord ou contrat autre que ceux qui sont établis spécifiquement n'a été fourni. Les présentes conditions ne peuvent être modifiées que dans un document écrit, signé par le Vendeur et l'Acheteur.

23. Forum
L'Acheteur se soumet à la juridiction de la Province d'Ontario à des fins d'application de droits et de recours émanant d'un contrat conclu entre les parties en ce qui concerne les produits achetés.

24. Loi applicable
Tout contrat conclu entre les parties, concernant des produits achetés, sera régi par la législation de la Province d'Ontario et établi en vertu de cette dernière. Par ailleurs, les tribunaux de la Province sont les lieux de juridiction exclusifs en cas de litige dans le cadre du présent document.